Hoe uw onderneming gewaardeerd wordt
Geplaatst op: 22-02-2023, 14:08:09
De waarde van de onderneming bevat altijd een subjectieve component. Als u het geluk heeft dat er een koper aanklopt, omdat uw onderneming een strategische aanvulling is op diens bestaande bedrijfsactiviteiten, kunt u er in de onderhandelingen mogelijk een verkoopbonus uitslepen.
In de regel zijn het echter financiële ratio’s die de waarde van uw onderneming bepalen. Dit artikel biedt u een overzicht van de meest gangbare waarderingsmethoden.
Externe factoren, zoals de financierbaarheid van uw onderneming, brancheprognoses of de locatie van uw bedrijfspand, hebben invloed op de verkoopprijs. Banken hebben hun sectorbeleid, waardoor u de pech kunt hebben dat juist uw branche minder makkelijk in aanmerking komt voor financiering.
Ook als u bereid bent om mee te delen in het risico, bijvoorbeeld in de vorm van een achtergestelde lening, heeft dat invloed op de prijs. Zonder eigen vermogen is het sowieso lastig om de financiering rond te krijgen. De uiteindelijke verkoopprijs wordt echter bepaald in de onderhandelingen.
De waarde en de objectieve waardering
De waarde van een onderneming is niet hetzelfde als de waardering. De waarderingscijfers dienen als onderbouwing van uw argumenten.
Voor u als ondernemer is de verkoop van de onderneming een proces dat met emoties is omgeven. Het is een gebeurtenis waarbij u niet kunt terugvallen op ervaring. Het is een kunst om de onderhandelingen tot een goed einde te brengen.
Daarbij gaat het niet alleen om de financiële kant, die in dit hoofdstuk wordt behandeld, maar ook om de juridische afwikkeling en de sociale doelstellingen, zoals de continuïteit van de onderneming en de overdracht van het personeel. Een (overname)adviseur kan u in dit proces begeleiden.
Door vooraf de (objectieve) waarde van de onderneming vast te stellen, heeft u houvast in de onderhandelingen. Dit kan op basis van op bedrijfsresultaten en bezittingen gebaseerde waarderingsmethoden.
Rendement en risico
Een potentiële koper zal bij de onderhandelingen vooral kijken naar de cashflow, de omzet die de onderneming op langere termijn zal kunnen genereren. Hij betaalt een overnamesom, vaak aangevuld met investeringen in nieuwe bedrijfsmiddelen, en is vooral geïnteresseerd in toekomstig rendement. Hij wil zijn investering op termijn immers graag terugverdienen, ongeacht of hij de koop met eigen of vreemd vermogen financiert.
Bovendien zal de koper een ‘risico-opslag’ voor zijn investering bedingen: hoe lager het te verwachten rendement op de overnameprijs van de onderneming, des te lager zal zijn investeringsbereidheid zijn en, in lijn daarmee, ook de prijs die hij bereid is te betalen.
Normaliseren van de balans en resultatenrekening
De waarde op de balans geeft slechts zelden de economische waarde van activa aan. Denk bijvoorbeeld aan de versnelde afschrijving van bedrijfsmiddelen of oude voorraden. Bij het opmaken van de balans wordt meestal gewerkt met boekhoudkundige rekenmethoden.
Voor de verkoop draait het niet om de boekwaarde, maar om de actuele marktwaarde. Eén van de eerste stappen die nodig is voor de waardebepaling van uw onderneming is dan ook het normaliseren van de balans, waarbij de activa en passiva worden opgenomen tegen de actuele en reële waarde en bedrijfsmiddelen die niet meegaan in de verkoop buiten de balans blijven.
Voor de resultatenrekening geldt grosso modo hetzelfde, ook hier staan bedragen op die het winstniveau beïnvloeden. Denk aan zaken als het salaris en onkostenvergoedingen van de dga of het loon van een meewerkende partner.
Een veelgehoorde stelling luidt dat dé waarde van een onderneming niet bestaat. De waardering van een onderneming is altijd gebaseerd op onderliggende aannames: verwachte kasstromen, prognoses en marktontwikkelingen, ervaringscijfers.
De verschillen worden verder veroorzaakt door de waarderingsmethoden die gangbaar zijn. Verschillen in de aannames beïnvloeden het resultaat. Vraagt u een vijftal waarderingsdeskundigen om een hard bedrag, dan komen ze dan ook waarschijnlijk alle vijf met een andere uitkomst.
De waardebepaling dient als basis voor de onderhandelingen met de koper.
Als u samen met uw adviseur tot een waardebepaling van uw onderneming komt, is het zaak om dit gegeven in het achterhoofd te houden. De waardebepaling dient vooral als basis voor de onderhandelingen met de koper. Het biedt als het ware de contouren van de onderhandelingsruimte.
Allerlei waarderingsgrondslagen en onderhandelingsopties ten spijt, een onderneming is uiteindelijk waard wat de koper bereid is ervoor te betalen. Bij overdracht aan een willekeurige derde zal de overdrachtsprijs meestal zakelijk zijn bepaald. Bij overdracht in de familiesfeer gelden vaak andere belangen en zal de fiscus met grote interesse meekijken.
Als bij een staking bepaalde bedrijfsmiddelen naar privévermogen worden overgebracht, zoals bijvoorbeeld de bedrijfswoning, vraagt de waardering bijzondere aandacht. Uitgangspunt bij de waardering is te allen tijde de waarde in het economisch verkeer (WEV). Dit is de prijs die een bedrijfsmiddel als het op de markt komt kan opbrengen. Ook de voorraden moet u conform de marktwaarde waarderen.
Bij een verkoop in de familiesfeer dient de waardebepaling weer andere doelen: een zakelijke prijs voorkomt scheve ogen en geeft u een anker bij de afwikkeling van de verkoop met de fiscus.
Rentabiliteitswaarde
De rentabiliteitswaardemethode baseert de waardering op de historische jaarrekeningen, waarbij het genormaliseerde resultaat de basis vormt voor de toekomstige jaarwinsten Uitgangspunt is de gemiddelde te verwachten nettowinst, rekening houdend met zaken als afschrijvingen, reserveringen en eenmalige baten en lasten.
Voor de waardebepaling worden de toekomstige resultaten, uit de normale bedrijfsactiviteiten van de onderneming geprognotiseerd. De huidige winst is het uitgangspunt, de aanname, voor het toekomstige winstniveau. Het gaat hierbij om de nettowinst, na aftrek van belastingen. Voor een juiste toepassing van de rentabiliteitswaardemethode zijn twee variabelen vereist: het winstniveau en de rentabiliteitseis.
Bij de bepaling van het winstniveau wordt zoals gezegd naar het nettoresultaat gekeken. Vanzelfsprekend speelt de winstontwikkeling een belangrijke rol.
Staan de winsten onder druk, of is juist sprake van een groei? Wat is de winstverwachting voor de toekomstige jaren? Deze gegevens vormen de basis voor het winstniveau dat naar verwachting voor een langere periode haalbaar is.
De overname is een investering die zich moet terugverdienen
Bij het berekenen van het winstniveau zijn de resultaten genormaliseerd. Bij de cijfers is rekening gehouden met incidentele baten en lasten en andere kostenposten die het bedrijfsresultaat vertekenen.
Met de rentabiliteitseis wordt aangehaakt bij de rendementseisen die investeerders op hun belegging verwachten. Daarbij geldt: hoe hoger het risico, des te hoger de rendementseisen.
De meeste kopers verlangen een rendement op hun investering om het risico te dekken. De overnamefinanciering door de bank is hierbij een mooie benchmark: de bank vraagt geld voor de financiering, rekent rente over het uitstaande bedrag én verwacht een tijdige aflossing van de lening.
De overname van een onderneming is een risicovolle investering. De bank kan in de meeste gevallen terugvallen op zekerheden en zijn positie van preferente schuldeiser, de koper van de onderneming heeft deze vangnetten in de regel niet. Dit risico is verdisconteerd in de overnameprijs.
De overname is een investering die zich moet terugverdienen. De koper kan het geld dat hij in de overname steekt ook in obligaties, aandelen of andere waarden investeren, terwijl daar aanzienlijk minder inspanning en risico tegenover staan.
Als het verwachte winstniveau is berekend, wacht de vraag tegen welk percentage dit winstbedrag ‘contant’ moet worden gemaakt om de waarde van de onderneming te bepalen. Dit percentage staat ook bekend als de discontovoet.
Ontdaan van al het economisch jargon draait het om de vraag: welk rendement op het geïnvesteerde eigen vermogen is leidend? In het mkb ligt de gewenste rentabiliteitseis ruwweg tussen de 15 en 25%.
Rekenvoorbeeld
Bij een genormaliseerd winstniveau van € 125.000 na belastingen bedraagt de rentabiliteitswaarde van de onderneming bij een rendementseis van 20%: € 625.000 ((125.000÷20) x 100).
Een nadeel van de rentabiliteitswaardemethode is dat de waardering alleen oog heeft voor de nettowinst. De methode kijkt niet naar de vrije kasstromen. Als een deel van de nettowinst de komende jaren moet worden ingezet voor herinvesteringen, gaat dit ten koste van de vrije kasstromen en beperkt het de bewegingsruimte voor de overnemende partij.
Verbeterde rentabiliteitswaardemethode
De rentabiliteitsmethode wordt door de meeste overnamespecialisten vooral gebruikt als ondersteunende rekenmethode. Een tweede bezwaar naast het ontbreken van de vrije kasstromen in de berekening is dat het bepalen van het investeringsrisico niet los kan worden gezien van het financieringsrisico.Ook houdt de methode onvoldoende rekening met de financieringsstructuur van de onderneming en de aanwezigheid van overtollige activa.
De verbeterde (genormaliseerde) rentabiliteitswaarde houdt wel rekening met de gewenste vermogensstructuur. Bezittingen die niet noodzakelijk zijn voor de bedrijfsvoering – bijvoorbeeld overtollige liquide middelen en oude voorraden – kunnen dan worden aangewend om een deel van het vreemd vermogen af te lossen.
Op basis van de solvabiliteitseisen die voor uw onderneming gebruikelijk zijn, wordt berekend of u een tekort of overschot aan eigen vermogen heeft. De rentabiliteitswaarde wordt gecorrigeerd met dit bedrag.
Afhankelijk van de branche waarin u acteert, hanteert de bank als solvabiliteitseis een percentage eigen vermogen/vreemd vermogen tussen de 25% en de 40%. Aan de hand van de normale solvabiliteitseisen – in uw branche bijvoorbeeld 30% van het gecorrigeerde balanstotaal – kunt u berekenen of er sprake is van een tekort of juist een overschot aan eigen vermogen.
Met bedrag dat deze rekenexercitie oplevert, corrigeert u de door u berekende rentabiliteitswaarde. Op deze wijze krijgt het eigen vermogen een plaats in de waardering.
Rekenvoorbeeld
|
Berekende rentabiliteitswaarde |
€ 625.000 |
|
|
Eigen vermogen volgens balans |
€ 175.000 |
|
|
Balanstotaal |
€ 500.000 |
|
|
Correctie eigen vermogen (stille reserves) |
€ 25.000 |
|
Verhouding eigen vermogen/totaal vermogen inclusief stille reserves: € 200.000 ÷ € 525.000 = solvabiliteit van 38%.
Bij een solvabiliteitseis door de bank van 30% is het gecorrigeerd eigen vermogen: € 175.000 ((200.000 x 30)/38) en het overschot EV : € 25.000 (€ 200.000 – € 175.000).
Verbeterde rentabiliteitswaarde:
|
Rentabiliteitswaarde |
€ 625.000 |
|
|
Overschot eigen vermogen |
€ 25.000 |
+ |
|
|
|
|
|
Waarde onderneming |
€ 650.000 |
|
Intrinsieke waarde
De intrinsieke waarde van uw bedrijf is het verschil tussen de totale actuele waarde van uw activa en de marktwaarde van het vreemd vermogen. Uitgangspunt is de boekhoudkundige waarde van uw onderneming.
De intrinsieke waarde is net als de rentabiliteitswaarde te beperkt voor een betrouwbare waardering van de onderneming. Bij de intrinsiekewaardemethode ligt de achilleshiel bij de vluchtigheid van de cijfers: de rekensom levert niet meer dan een momentopname op.
Simpel gesteld is het een kwestie van de plussen en minnen van de onderneming naast elkaar leggen. Andere belangrijke nadelen die aan de methode kleven:
- Financiële en andere verplichtingen, zoals huur- of leasecontracten, staan niet op de balans.
- De intrinsieke waardemethode geeft geen inzicht in de marktpositie, (langlopende) contracten en omvang van de orderportefeuille en aanwezige know how.
De intrinsieke waarde biedt informatie over de waarde van de bezittingen. Bij een gezonde onderneming geldt het als de ondergrens voor de verkoopprijs.
De waarde van balansposten wijkt vrijwel altijd af van de waarde van de onderneming in het economisch verkeer. De intrinsieke waarde is de som van de actuele waarde van alle activa, verminderd met de waarde van alle passiva die niet tot het eigen vermogen behoren.
Deze cijfers zijn vaak eenvoudig te herleiden uit het eigen vermogen (kapitaal) op de balans. Het enige wat u hoeft te doen is de boekwaarden van de activa te waarderen tegen de actuele marktwaarde. Denk aan het bedrijfspand dat tegen fiscale boekwaarde op de balans staat.
De passiva (vreemd vermogen) dient u te waarderen naar contante waarde. Uw boekhouder of accountant kan deze informatie met wat steun van uw kant vrij eenvoudig aanleveren.
De intrinsieke waarde berekenen biedt een richtlijn voor de opbrengsten bij de liquidatie van de onderneming en bij een activa/passivatransactie.
Liquiditeitswaarde
De liquiditeitswaarde is de verwachte opbrengst op het moment dat de onderneming wordt geliquideerd. De waarde is gelijk aan de verkoopopbrengst van de losse activa minus de schulden en de kosten die u maakt voor de verkoop van de activa.
Voor de overnamepraktijk heeft de liquiditeitswaarde weinig betekenis. De berekening wordt bijvoorbeeld toegepast als contractuele belemmeringen de bedrijfsoverdracht onmogelijk maken. Denk bijvoorbeeld aan een huurcontract van een winkelruimte of bedrijfspand, dat op naam van de (IB-)Diondernemer persoonlijk staat.
Artikel 7:307 BW biedt de verkopende partij de mogelijkheid om ‘indeplaatsstelling’ door een derde als huurder te vorderen. De rechter kan de vordering slechts toewijzen, indien de huurder of de ander die het bedrijf uitoefent, een zwaarwichtig belang heeft bij de overdracht van de onderneming en de voorgestelde huurder onvoldoende waarborgen biedt voor een volledige nakoming van de huurovereenkomst en voor een behoorlijke bedrijfsvoering.
Economische waarde
‘Resultaten uit het verleden bieden geen garantie voor de toekomst’. Deze waarschuwing afkomstig van de financiële bijsluiter, heeft haar equivalent in de overnamepraktijk.
Waar de boekhoudkundige waarde voortkomt uit de verwerking van de historische prestaties van de onderneming, is de economische waarde juist gebaseerd op toekomstverwachtingen. De economische waarde berust op de omzet- en winstverwachting voor de onderneming, rekening houdend met de risico’s en onzekerheden van de markt. Bij het vaststellen van de economische waarde gaat het dus niet om de prestaties van de onderneming in de voorbije jaren, maar wat de onderneming in de toekomst kan opleveren.
In veel branches staan de afzetprijzen onder druk, of is de gemiddelde tijd tussen factuurdatum en betaling steeds langer, waardoor langer moet worden voorgefinancierd. Bij het vaststellen van de economische waarde worden dit soort ontwikkelingen meegenomen in de waardering.
Economic Value Added (EVA)
Een methode die focust op de toekomstige economische waarde is de Economic Value Added-methode. Deze wordt gehanteerd in de aandelenwereld om de investeringsrendementen te beoordelen, bijvoorbeeld bij acquisities van nieuwe bedrijfsonderdelen.
Simpel gesteld komt het erop neer dat het rendement hoger moet liggen dan de kosten van de financiering. De (nieuwe) winstcijfers worden dus afgezet tegen de oorspronkelijke investering.
In de eerste jaren mag er misschien nog sprake zijn van integratiekosten, bijvoorbeeld voor het aanpassen van de softwaresystemen of reorganisatiekosten, maar daarna moet het rendement omhoog. Een kritiekpunt op de EVA-methode is dat ze te veel is gericht op de korte termijn en op de aandeelhouderswaarde.
Winst
Een rekensom die vaak door beursanalisten wordt genoemd voor de waardering van een aandeel of voor de vaststelling of een overnamebod hoog genoeg is, is de kreet ‘het bod is gelijk aan x keer de winst’.
Dat klinkt goed, maar geeft weinig zicht op de kwaliteit van het bod. Om te beginnen is winst een boekhoudkundig begrip: opbrengst minus kosten. Juist daar wringt de schoen. Investeringen door middel van afschrijvingen worden over een reeks van jaren uitgesmeerd.
Wat u evenmin uit de winstcijfers afleest, is de staat van de bedrijfsmiddelen. Misschien staat de winst de komende jaren onder druk door noodzakelijke vervangingen, of wacht er een reorganisatie waarvoor de komende periode een voorziening moet worden getroffen.
Zelfde uitgave, verschillende winst en cashflow
Denken in cashflow verschilt fundamenteel van denken in winst. Dit is het beste uit te leggen door de invloed van afschrijvingen op de cijfers zichtbaar te maken. Neem bijvoorbeeld een machine waarin u in 2023 in investeert. De machine kost € 10.000:
- Bij een afschrijvingsperiode van vijf jaar drukt slechts een vijfde van de aanschafprijs op de winst (€ 2.000). Omdat u recht heeft op kleinschaligheidsinvesteringsaftrek mag u 28% van het aankoopbedrag hier bovenop € 2.800 extra boekhoudkundig van de winst aftrekken. In totaal komt dus € 4.800 ten laste van de winst in het eerste jaar.
- Voor de cashflow drukt het aankoopbedrag in één keer op de uitkomst: in 2023 komt deze € 10.000 lager uit.
- Ook in de vier daaropvolgende jaren werkt de aankoop door in de cijfers. De cashflow ligt die jaren structureel € 2.000 hoger dan de winst, doordat in de winstberekening de afschrijving op de machine wordt meegenomen.
De term cashflow wordt ook wel vertaald als kasstroom, het geld dat de onderneming binnenkomt en eruit gaat. De cashflow biedt informatie over uw liquiditeitspositie: zolang er meer geld binnenkomt dan er aan uitgaven en verplichtingen tegenover staan, is de cashflow positief. Gaat er meer geld uit dan in, dan is de cashflow negatief.
Een cashflowbegroting biedt een overzicht van de te verwachten inkomsten en uitgaven. Op de korte termijn biedt het u inzicht in de pieken in de inkomsten en uitgaven. Het helpt u voor te sorteren op financiële verplichtingen, zoals vakantiegeld, dertiende maand of belastingafdrachten.
Winst omrekenen naar cashflow
|
Winst |
€ |
|
|
- afschrijvingen |
€ |
+ |
|
- investeringen |
€ |
- |
|
|
|
|
|
Cashflow |
€ |
|
Discounted cashflowmethode
Bij de discounted cashflowmethode vormen de te verwachten kasstromen – de cashflow – de basis van de waardebepaling. De waardering is vooral toekomstgericht: de beoogde verkoopprijs van de onderneming is gebaseerde op het te verwachten rendement en geldstromen.
Het behoeft geen toelichting dat de berekening boekhoudkundige en bedrijfseconomische expertise vraagt. Met de (winst)cijfers als basis wordt in enkele stappen de waarde berekend.
Stap 1 is het berekenen van de vrije geldstroom. De bestaande winst wordt omgerekend naar (vrije) kasstromen. Toekomstige investeringen worden meegenomen in de berekening, omdat deze de toekomstige geldstroom beïnvloeden.
- Het gaat om investeringen in zowel materiële als immateriële bezittingen. Het afstoten van slecht renderende activiteiten kan eventueel worden verwerkt in de cijfers.
Groei gaat in de regel gepaard met een stijgende behoefte aan werkkapitaal: de voorraden lopen op en de debiteurenportefeuille stijgt. Dit wordt bij de discounted cashflowmethode aangemerkt als een investering.
De in stap 1 berekende vrije kasstroom vormt het uitgangspunt van de bepaling van de toekomstige opbrengsten. Uitgaande van continuïteit van de activiteiten vindt een schatting plaats van de verwachte geldstromen.
Aan de hand van een inventarisatie van de lopende orders en samenwerkingen is een aanpassing van de cijfers mogelijk, bijvoorbeeld omdat een opdracht na twee jaar is afgerond. Dat geldt ook voor ondernemingen die afhankelijk zijn van seizoen omstandigheden, zoals strandtenten of fruittelers.
Verder is van belang welke investeringen noodzakelijk of gewenst zijn. Meestal wordt een aantal scenario’s doorgerekend.
Disconteringsvoet
De partijen die vermogen ter beschikking stellen voor de financiering van de overname – of dat nu familie is of verschaffers van durfkapitaal zijn – verwachten een zeker rendement op de investering. Ze hadden immers hun geld ook op andere manieren kunnen besteden of direct kunnen uitgeven.
Dit moet worden verdisconteerd in de prijs: inflatie, rente en risico vinden een plek in de disconteringsvoet. Bijvoorbeeld: wat nu een investering is van € 100 moet over een aantal jaren een bedrag opleveren dat minimaal in koopkracht gelijk is, met een bonus voor het gelopen risico en het uitgesteld genot.
Waarderingsmix
Omdat geen enkele formule perfect is en het uiteindelijke investeringsresultaat afhankelijk is van te veel onzekere factoren, baseren overnamespecialisten zich in de regel op een mix van waarderingsmethoden, waarmee ze de bandbreedte bepalen waarbinnen de onderhandelingen zich afspelen.
Betrouwbare cijfers
‘Meten is weten’. Dat laatste geldt bijvoorbeeld als het om de detailhandel gaat. Het Hoofdbedrijfschap Detailhandel heeft een kenniscentrum dat uitgebreid onderzoek doet naar bezoekersstromen, demografische ontwikkelingen etc.
U kunt ook zelf onderzoek doen. Ga maar eens een dinsdagochtend turven hoeveel mensen er door de winkelstraat lopen. Dat vertelt vaak meer dan de cijfers van een boekhouding. Het CBS en de banken hebben vaak ook waardevolle trendonderzoeken.
Naast de bedrijfseconomische waarderingsmethoden, spelen ervaringscijfers een rol bij overnametransacties. Vaak zijn dergelijke multipliers – waarbij de richtprijs bijvoorbeeld een percentage van de omzet of een aantal keer de winst is – branche gerelateerd.
Zo geldt in de schoonmaakbranche een richtlijn van 20 tot 30 % van de omzet en voor accountantskantoren 80 tot 120% van de jaaromzet (bron: KvK). Maar ook hier geldt: de vooruitzichten zijn allesbepalend.
Zo is het bedrijfsmodel van de verzekeringsbranche totaal veranderd sinds de invoering van het provisieverbod. Los daarvan: de kwaliteit van de onderneming maakt uiteindelijk het werkelijke verschil.
Bedrijfsmiddelen naar privé
Als rond de verkoop van de onderneming bepaalde bedrijfsmiddelen worden overgeheveld naar het privévermogen, is het uitgangspunt voor de waardering te allen tijde de waarde in het economisch verkeer (WEV). Dit is de prijs die het bedrijfsmiddel, als dat op de markt komt, kan opbrengen.
Hevelt u als IB-ondernemer de bedrijfswoning over naar privé, dan vormt het verschil tussen de fiscale boekwaarde – de balanswaarde – en de waarde in het economisch verkeer van die woning de verkoopwinst.
Deze ‘stille reserve’ telt u mee voor de stakingswinst, waarover u inkomstenbelasting verschuldigd bent. Blijft u in de bedrijfswoning wonen, dan drukt dit de waarde (zie kader). Bij fiscale partners wordt uitgegaan van de leeftijd van de jongste partner.
Waardedruk als u in bedrijfswoning blijft wonen
- bij een leeftijd tot en met 60 jaar: 65% van de waarde in het economische verkeer in vrije staat.
- bij een leeftijd van 61 tot en met 69 jaar: 65% van de waarde in het economische verkeer in vrije staat, plus 1% voor elk jaar dat u ouder bent dan 60 jaar.
- bij een leeftijd vanaf 70 jaar: 75% van de waarde in het economische verkeer in vrije staat.
Goodwillbepaling
Goodwill is de winstpotentie die in een onderneming zit. Goodwill wordt berekend door de overwinst te vermenigvuldigen met een bepaalde kapitalisatiefactor. Deze vermenigvuldigingsfactor is onder meer afhankelijk van de branche, de merkbekendheid van de orderportefeuille, van de aanwezige knowhow en van de bestaansduur van de onderneming.
Andere factoren die de verkoopprijs in gunstige zin kunnen beïnvloeden zijn de gunstige locatie of toekomstige winstverwachtingen. Denk bijvoorbeeld aan een nieuw patent of octrooi of aan een sterk winkelconcept.
Om de goodwill te bepalen, wordt vaak de rentabiliteit van de onderneming als uitgangspunt genomen, gebaseerd op de winstcijfers van de voorgaande jaren. Deze cijfers worden gecorrigeerd met de buitengewone lasten en baten in de bedrijfsvoering.
Ook de vergoeding van de ondernemer en de rente op het eigen vermogen worden meegenomen in de correctie. Uiteindelijk resulteert dit in de overwinst. De winstpotentie, vermenigvuldigd met de kapitalisatiefactor levert een indicatie op van de in de onderneming aanwezige goodwill.
Brouwerij De Kip
Brouwerij De Kip brengt populaire speciaal bieren op de markt. In 2020 maakte De Kip € 100.000 winst, in 2021 een verlies van € 50.000 en in 2022 een winst van € 200.000. In 2022 zijn twee nieuwe ketels geplaatst à € 200.000. De productie is hierdoor in 2022 verdubbeld. Gecorrigeerd met deze investeringslast zou dit in 2021 tot een winst van € 150.000 hebben geleid. De eigenaren hebben gezamenlijk een jaarinkomen van € 90.000. De overwinst van de brouwerij is:
|
Brutowinst (gemiddeld over drie jaar) |
€ 150.000 |
|
|
af: ondernemersloon |
€ 90.000 |
|
|
|
|
|
|
Overwinst |
€ 60.000 |
|
Vermenigvuldigd met een kapitalisatiefactor 3 tot 6 zou de goodwill uitkomen op een bedrag tussen de € 180.000 en € 360.000.
Ondernemers gebonden goodwill
Persoonlijke goodwill is verbonden aan de persoon van de ondernemer en niet aan de onderneming als zodanig, en uit dien aard niet overdraagbaar. Bij overdracht binnen familieverband is het slim om de overnameprijs te drukken door zo veel mogelijk toe te rekenen aan de persoonlijke goodwill van de overdrager. Bij overdracht aan een externe partij moet u zichzelf de volgende vraag stellen: zit de waarde in de kennis van de ondernemer of in de organisatie?
Vooral in de dienstverlenende sector is de kwaliteit en reputatie van de onderneming sterk ondernemers gebonden. De eigenaar is naar buiten toe het gezicht van de zaak en heeft de regie strak in handen. Bovendien bezit de ondernemer vaak kennis en expertise die moeilijk overdraagbaar zijn. Dit laatste geldt bijvoorbeeld ook bij ambachtelijke bedrijven, zoals horlogemakers. Als ondernemer zult u in aanloop naar de verkoop van de onderneming uw persoonlijke netwerk en expertise geleidelijk moeten overdragen om ‘waarde vernietiging’ te voorkomen. Voorbeelden van de valkuilen die u beter kunt vermijden:
- niets delegeren en alles zelf willen doen;
- denken dat u het zelf beter kunt;
- uw bedrijfsvoering laten leiden door fiscale drijfveren;
- hobbyprojecten financieren vanuit de zaak.
De persoonlijke goodwill kan ook bij de werknemers zitten. Denk aan een R&D-afdeling die recent een aantal nieuwe patenten op haar naam heeft staan.
Goodwill op de balans
De goodwill die in de onderneming zit, blijft tot de verkoop verborgen. Alleen de ‘kosten van goodwill die van derden is verkregen’ kunnen als immateriële vaste activa op de balans worden opgenomen (art. 2:365 lid 1 BW). Dit houdt in dat u de ‘zelf gecreëerde goodwill’ die in de loop der tijd in de eigen onderneming ontstaat als gevolg van de eigen activiteiten van de onderneming niet op de balans mag opnemen.
Badwill
Het tegenovergestelde van goodwill is badwill. Hiervan is sprake als de vooruitzichten van een onderneming somber zijn zonder ingrijpende maatregelen.
Voorbeelden van badwill – die de verkoopprijs drukt – zijn reorganisatiekosten die de kopende partij moet maken om de onderneming weer financieel gezond te krijgen of een vervuild bedrijventerrein dat in de toekomst moet worden gesaneerd.
Bron: verdiepingsartikel van 13 februari 2023 op www.rendement.nl